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百奥泰生物制药股份有限公司第一届监事会第二十次会议决议的公告

发布时间:2022-08-03 22:05:27 来源:华体会网页 作者:华体会官方网址

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  百奥泰生物制药股份有限公司(以下简称“公司”)第一届监事会第二十次会议(以下简称“本次会议”)于2021年10月22日在公司会议室以现场方式召开,本次会议通知及相关材料已于2021年10月11日以书面方式送达公司全体监事。本次会议由监事会主席吴晓云召集并主持,会议应出席监事3人,实际出席监事3人。会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、行政法规、规范性文件及《百奥泰生物制药股份有限公司章程》的有关规定。

  经审议,监事会认为公司本次关联交易属于公司正常的经营建设需求,因招标而形成的关联交易属于正常的商业行为,本次关联交易定价是通过公开招标方式确定,遵循了公开、公平、公正原则,程序公开透明,定价公允合理。本次关联交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规定,不存在损害公司和全体股东的利益的情况,未发现本次关联交易对公司的独立性产生重大影响的情况,本次关联交易不会对公司的独立性产生重大影响。

  综上,监事会同意公司本次与关联方水牛建筑签订建设工程施工合同暨关联交易的有关事项,并同意将该事项提交公司股东大会审议。

  具体内容参见公司于10月26日在上海证券交易所网站()和指定媒体刊登的《百奥泰关于与关联方签订建设工程施工合同暨关联交易的公告》。

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  本次提交股东大会审议的议案已经公司第一届董事会第三十次会议审议通过,相关公告已于2021年10月26日在上海证券交易所网站 ()及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》予以披露。公司将在2021年第二次临时股东大会召开前,在上海证券交易所网站 ()登载《2021年第二次临时股东大会会议资料》。

  应回避表决的关联股东名称:广州七喜集团有限公司、广州晟昱投资合伙企业(有限合伙)、广州启奥兴投资合伙企业(有限合伙)、广州兴昱投资合伙企业(有限合伙)、广州中科粤创三号创业投资合伙企业(有限合伙)、横琴中科卓创股权投资基金合伙企业(有限合伙)

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (一) 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  拟现场出席本次股东大会会议的股东请于2021年11月10日17时或之前将登记文件扫描件(详见登记手续所需文件)发送至邮箱或者通过信函方式进行预约登记,信函预约以收到邮戳为准,信函上请注明“股东大会”字样;为避免信息登记错误,请勿通过电话方式办理登记。预约登记的股东在出席现场会议时请出示相关证件原件以供查验。

  1、自然人股东:本人身份证件原件、及股东证券帐户卡或其他能够证明其股东身份的有效证件等持股证明原件;

  2、自然人股东授权代理人:代理人有效身份证件原件、自然人股东身份证件复印件、授权委托书原件(授权委托书格式请见附件1)及委托人股东证券帐户卡或其他能够证明其股东身份的有效证件等持股证明原件;

  3、法人股东法定代表人:本人有效身份证件原件、法人股东营业执照(复印件并加盖公章)、法定代表人身份证明书原件及股东证券帐户卡或其他能够证明其股东身份的有效证件等持股证明原件;

  4、法人股东授权代理人:代理人有效身份证件原件、法人股东营业执照(复印件并加盖公章)、法定代表人身份证明书原件、授权委托书(法定代表人签字并加盖公章)(授权委托书格式请见附件1)及股东证券帐户卡或其他能够证明其股东身份的有效证件等持股证明原件。

  参会人员须于会议预定开始时间之前办理完毕参会登记和签到手续。建议参会人员至少提前30分钟到达会议现场办理签到手续。

  凡是在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的数量之前办理完毕参会签到手续的股东均有权参加本次股东大会,之后到达会场的股东或代理人可以列席会议但不能参与表决。

  股东或其代理人因未按要求携带有效证件或未能及时办理登记手续而不能参加会议或者不能进行投票表决的,一切后果由股东或其代理人承担。

  根据上海证券交易所发布的《关于全力支持防控新型冠状病毒感染肺炎疫情相关监管业务安排的通知》,为加强新型冠状病毒感染的肺炎疫情防控工作,有效减少人员聚集和保护投资者健康,公司鼓励广大投资者优先通过上海证券交易所网络投票系统以网络投票方式参加股东大会。请参加现场会议的股东及股东代理人准备好健康码等健康证明,自备口罩,并配合会议现场测量体温,以降低疫情传播风险。

  (一)本次股东大会现场会议会期预计半天,出席现场会议的股东或其代理人需自行安排交通及食宿费用。

  兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2021年11月11日召开的贵公司2021年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  ● 交易内容:百奥泰生物制药股份有限公司(以下简称“百奥泰”或“公司”)拟与公司关联方潜江市水牛建筑工程有限公司(以下简称“水牛建筑”)就百奥泰研发中心及营销总部工程施工及有关事项签署《建设工程施工合同》,合同价格为人民币199,028,981.86元(以下简称“本次关联交易”),本次关联交易属于公司正常生产经营活动。

  ● 按照合同约定,承包人根据实际工程量编制进度付款申请单,发包人按月支付工程进度款,在完成竣工验收后,发包人出具最终结清证书并清付全部尾款。

  ● 截至本次关联交易为止,过去12个月内,公司未发生与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易。

  ● 根据公司最近一期经审计财务数据,公司2020年末货币资金及交易性金融资产共计1,239,278,102.21元,本次关联交易占比为16.06%。公司2020年末总资产为2,393,159,821.09元,本次关联交易占总资产比例为8.32%,本次关联交易对公司的财务状况无重大影响。

  ● 本次关联交易为水牛建筑为百奥泰提供研发中心及营销总部的建设施工服务,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  ● 本次关联交易已经公司第一届董事会第三十次会议审议通过,尚需提交公司股东大会审议。

  百奥泰生物制药股份有限公司拟与潜江市水牛建筑工程有限公司就百奥泰研发中心及营销总部工程施工及有关事项签署《建设工程施工合同》,合同价格为人民币199,028,981.86元。

  水牛建筑为百奥泰实际控制人控制的企业,因此本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  截至本次关联交易为止,过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易均未达到3,000万元以上,亦未达到公司最近一期经审计总资产或市值1%以上。

  经营范围:一般项目:房屋建筑工程施工总承包;建筑装饰工程施工;钢结构工程施工;地基基础工程施工;建筑幕墙工程施工;起重设备安装;建筑工程劳务分包;模板、脚手架专业承包;机电设备安装、维修;建筑工程机械与设备租赁;房屋拆除服务;房屋征收劳务服务;市政建筑工程施工;公路工程建筑施工;土石方工程施工;通信工程施工;水利水电工程施工;环保工程施工;消防设施工程施工;防水工程施工;防腐保温工程施工;电力设施承装、承修、承试;智能化安装工程服务(不含卫星及共用电视系统工程服务);建筑物采暖系统安装服务;建筑物拆除活动(不含爆破工程服务);管道和设备安装;普通货物道路运输;园林绿化工程施工;建材(不含危险化学品)销售。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

  水牛建筑是一家集房屋建筑工程施工、建筑装饰装修、建筑材料销售于一体的综合性建筑施工企业,拥有房屋建筑工程施工总承包(贰级)、建筑装饰装修(贰级)、建筑幕墙工程专业承包(贰级)、消防设施工程专业承包(贰级)、防水防腐保温工程专业承包(贰级)、钢结构工程专业承包(叁级)、地基基础工程专业承包(叁级)、起重设备安装工程专业承包(叁级)、电力工程施工总承包(叁级)、市政公用工程施工总承包(叁级)、模板脚手架专业承包不分等级、以及施工劳务资质不分等级资质,施工项目遍及全国。

  2、 关联人与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系的说明。

  (1) 水牛建筑为百奥泰实际控制人控制的企业,关联关系符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》中规定的关联关系情形。

  (2) 截至本次关联交易为止,过去12个月,除日常关联交易外,公司未发生与同一关联人进行的关联交易以及与不同关联人进行的交易标的类别相关的关联交易。

  (3) 关联人与上市公司之间产权、业务、资产、债权债务、人员等方面相互独立。

  本项目:土建工程含外墙装饰工程、消防系统工程室内给排水及通风工程、电梯工程、人防设备及通风工程、防雷工程。不含二次设计。

  建设概况:项目占地面积:19424 平方米,建筑面积:75793 平方米。

  百奥泰委托广东财贸建设工程顾问有限公司(以下简称“广东财贸”)对百奥泰研发中心及营销总部进行国内公开招标,招标公告日期为2021年9月10日至2021年9月17日。广东财贸建设工程顾问有限公司己拥有建设工程顾问服务全系列资质,包括:工程招标代理甲级、工程咨询单位甲级资信证书、广东省工程招标代理行业资信评价AAA级证书、工程造价资质甲级、房屋建筑工程监理甲级等。

  本次招标为公司自主委托招标代理人采用公开招标的招标方式,开展项目的招标工作,为公司公平、公正、公开、择优选取本项目建设承包人。

  本次招标流程是招标代理人参照《中华人民共和国招标投标法》、《中华人民共和国招标投标法实施条例》、《工程建设项目施工招标投标办法》、《房屋建筑和市政基础设施工程施工招标投标管理办法》、《广东省实施《中华人民共和国招标投标法》办法》等招投标相关法规进行。

  2021年9月10日,分别于百奥泰官网、中国招标投标服务平台、采购与招标网、广东财贸公司网发布《百奥泰研发中心及营销总部招标公告》及开始发售招标文件。公告招标范围、项目工期、建设地点、合格投标人要求、投标文件递交及评标地点、投标文件递交时间与投标截止时间及开标时间等相关信息。

  截至2021年9月17日,共计5家投标人购买了标书,本次招标投标截止时间及开标时间:2021年10月9日9时30分(北京时间)。

  2021年10月9日,共计4家投标人按要求派代表参加开标会,开标会经招标工作(监管人员)即招标代理工作人员、招标人代表签到,开标会有4家投标人签到并递交投标文件。开标记录由各投标人签字确认,由招标人代表、招标代理机构工作人员签字确认,各投标人对开标过程无异议。

  根据《中华人民共和国招标投标法》第三十七条规定:“评标委员会由招标人的代表和有关技术、经济等方面的专家组成,成员人数为五人以上单数,其中技术、经济等方面的专家不得少于成员总数的三分之二。” 整个评标过程由评标委员会负责完成,评标委员会由5名委员组成,其中1名为招标人代表,4名专家均于评标前从招标代理相关专家库随机抽取。5位评标专家同时在《评标专家纪律》上签字确认。

  评标委员会根据招标文件对投标人的要求和投标文件中的相应内容进行资格审查和投标文件的有效性审查,审查投标人的资质及投标文件的制作是否完全满足招标文件中要求的不可偏离条件的要求。形成《资格审查表》、《投标文件有效性审查表》,并经评标委员签字确认。

  经评审,其中1家投标人因未提供合格投标人合格承诺函,不通过资格评审,其他3家均通过资格审查和投标文件有效性审查

  评标委员会按照招标文件规定的评标原则,对通过资格审查和投标文件有效性审查的投标人分别进行技术商务、价格的详细评审和打分,分别形成《商务评审表》、《技术评审表》、《价格评分表》,并经评标委员签字确认。

  评标委员会根据招标文件的评标细则要求,对通过资格审查和投标文件有效性审查的投标人的投标文件进行评分。统计各投标人的综合得分进行排名,形成《综合得分汇总表》,并经评标委员签字确认。其中技术项目权重30%、商务项目权重10%、价格项目权重60%。

  经评审委员会评审,通过综合得分排名,评标委员会向招标人推荐综合得分排名第一的投标人水牛建筑为第一中标候选人,并经评标委员签字确认。

  广东财贸确保评标工作依据《中华人民共和国招标投标法》和国家、地方政府有关招标投标法规的有关规定,依据上述流程,遵循“公开、公平、公正、择优、信用”的原则进行,保证招标代理的整个过程流程公正、公开,没有违反相关规定。广东财贸保证此前各家单位无沟通,开标以后,广东财贸组织评审专家对所有递交投标文件的投标单位递交的投标文件进行审核和综合评分,通过对技术评分、商务评分及价格评分的综合评定,水牛建筑以综合评分第一中标。

  公司与广州发开区投资促进局签署了投资合作协议,项目计划对其中固定资产的投资约为3亿元人民币,对比招标项目中各项材料的市场价格及综合各投标人提供的报价文件,公司认为最终中标报价符合公司预期。

  本次交易采用公开招标方式确定中标单位和中标价格,综合承包人各项评分的最高者,择优选取。广东财贸于2021年10月9日对项目进行公开招标评审,经公开招标,中标人为水牛建筑,中标金额为人民币199,028,981.86元。

  工程承包范围:本项目:土建工程含外墙装饰工程、消防系统工程室内给排水及通风工程、电梯工程、人防设备及通风工程、防雷工程。不含二次设计。

  工期总日历天数:365天。工期总日历天数与根据前述计划开竣工日期计算的工期天数不一致的,以工期总日历天数为准。

  5、 结算方式:按照合同约定,承包人根据实际工程量编制进度付款申请单,发包人按月支付工程进度款,在完成竣工验收后,发包人出具最终结清证书并清付全部尾款。

  (1) 发包人承诺按照法律规定履行项目审批手续、筹集工程建设资金并按照合同约定的期限和方式支付合同价款。

  (2) 承包人承诺按照法律规定及合同约定组织完成工程施工,确保工程质量和安全,不进行转包及违法分包,并在缺陷责任期及保修期内承担相应的工程维修责任。

  (3) 发包人和承包人通过招投标形式签订合同的,双方理解并承诺不再就同一工程另行签订与合同实质性内容相背离的协议。

  9、 合同生效:本合同自双方签订盖章并经百奥泰董事会、股东大会审议通过后生效。

  《建设工程施工合同》中已对合同金额、支付方式、履行期限、违约责任等内容作出了明确约定。承包方水牛建筑目前已具备履约所必须的专业资质、人员配备,有较为丰富的工程项目经验和能力。经查询,水牛建筑不是失信被执行人。

  目前百奥泰暂无用于研发及营销的自有办公场地,通过本次交易,百奥泰将拥有自有研发中心及营销中心场所。百奥泰研发中心及营销总部项目位于广州市生物岛,是广州核心功能城区“一江两岸三带”战略布局中生物医药产业的重要支点和生物医药技术研发创新平台。生物岛是广州发展战略性新兴产业的主战场,是广州生物医药产业的核心区域,产业总体发展水平居全国第一梯队。百奥泰研发中心及营销总部的建设有利于提高公司资源整合效率,提升研发、销售和行政管理水平,有助于公司的人才引进,提高公司竞争力。

  根据公司最近一期经审计财务数据,公司2020年末,公司2020年末货币资金及交易性金融资产共计1,239,278,102.21元,本次关联交易占比为16.06%。公司2020年末总资产为2,393,159,821.09元,本次关联交易占总资产比例为8.32%,本次关联交易对公司的财务状况无重大影响。

  本次关联交易基于公司正常的经营建设需求,旨在更好的保证项目高品质、高质量、高效率的实现预期建设目标。本次关联交易通过公开招标确定,本次关联交易定价是通过公开招标方式确定,遵循了公开、公平、公正原则,程序公开透明,定价公允合理。本次因招标而形成的关联交易属于正常的商业行为,不存在损害公司及广大股东特别是中小股东利益的情形。

  (1) 《建设工程施工合同》项下的项目工程较大、建设内容较多、工期较长,项目建设过程中,可能存在施工质量、施工技术、施工环境及建设进度变化等不确定因素的影响,造成工程不能按照合同约定时间完工。公司将加强相关内部控制,完善建设流程,督促建设工作保质保量如期完成。此外,公司亦将对工程质量进行全程监控,加强工程建设过程中各类风险的事前管控,确保高质量、高品质完成全部工程。

  (2) 《建设工程施工合同》履行过程中,如遇到市场、经济、政治、自然天气等不可预计的或不可抗力等因素,有可能会影响合同的正常履行。

  经审议,审计委员会同意公司本次与关联方水牛建筑签订建设工程施工合同暨关联交易的有关事项,并同意将该议案提交公司董事会审议,请关联董事回避表决。

  经审议,本次关联交易属于公司正常的经营建设需求,因招标而形成的关联交易属于正常的商业行为。本次关联交易定价是通过公开招标方式确定,遵循了公开、公平、公正原则,程序公开透明,定价公允合理。本次关联交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规定,不存在损害公司和全体股东的利益的情况,未发现本次关联交易对公司的独立性产生重大影响的情况。

  独立董事同意公司本次与关联方水牛建筑签订建设工程施工合同暨关联交易的有关事项,并同意将该议案提交公司第一届董事会第三十次会议审议。

  经审议,本次关联交易属于公司正常的经营建设需求,因招标而形成的关联交易属于正常的商业行为。本次关联交易定价是通过公开招标方式确定,遵循了公开、公平、公正原则,程序公开透明,定价公允合理。本次关联交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规定,不存在损害公司和全体股东的利益的情况,未发现本次关联交易对公司的独立性产生重大影响的情况。关联董事在审议本次关联交易议案时回避了表决;本次关联交易所采取的审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

  综上,公司独立董事同意公司本次与关联方水牛建筑签订建设工程施工合同暨关联交易的有关事项,并同意将该事项提交公司股东大会审议。

  2021年10月22日,公司召开第一届董事会第三十次会议,审议通过了《关于与关联方签订建设工程施工合同暨关联交易的议案》,同意公司与水牛建筑就百奥泰研发中心及营销总部工程施工及有关事项签署《建设工程施工合同》。关联董事易贤忠回避表决。该议案尚需提交公司股东大会审议。

  2021年10月22日,公司召开第一届监事会第二十次会议,审议通过了《关于与关联方签订建设工程施工合同暨关联交易的议案》,发表意见如下:经审议,监事会认为公司本次关联交易属于公司正常的经营建设需求,因招标而形成的关联交易属于正常的商业行为,本次关联交易定价是通过公开招标方式确定,遵循了公开、公平、公正原则,程序公开透明,定价公允合理。本次关联交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规定,不存在损害公司和全体股东的利益的情况,未发现本次关联交易对公司的独立性产生重大影响的情况,本次关联交易不会对公司的独立性产生重大影响。

  综上,监事会同意公司本次与关联方水牛建筑签订建设工程施工合同暨关联交易的有关事项,并同意将该事项提交公司股东大会审议。

  本次与关联方签订建设工程施工合同暨关联交易的事项尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议,并自公司股东大会审议通过之日起生效。

  1、保荐机构获取并查阅本次招投标涉及的招标公告、投标书、开标文件尤其评标记录,了解本次招投标的具体情况,结合《中华人民共和国招标投标法》等相关法律法规判断本次招投标程序是否存在影响公平、公正、公开的重大瑕疵;

  2、通过向招标代理人访谈确认本次招投标主要流程、具体时间节点,并由招标代理人出具说明确认本次招投标秉承公平、公正、公开、择优选取的原则,招标流程参照招投标相关法律法规选取承包人,整个招投标流程无违反法律法规的情形;

  3、通过查阅投标人投标资料,网络检索投标人和招标代理人基本信息、股东信息确认投标人是否拥有相关业务资质,核查本次招投标相关当事人之间是否存在关联关系;

  4、通过向百奥泰项目负责人、招投标代理公司项目负责人、水牛建筑的项目负责人访谈确认水牛建筑与其他投标人之间是否存在关联关系、招标代理公司与其他投标人之间是否存在关联关系、招标代理随机选取的评审专家与招标人、投标人是否存在关联关系,确认本次招投标是否存在利益输送,本次招标过程是否公开、公平、公正;

  5、通过查阅招标文件、开标文件,查看各项指标评审结果,比对有效投标人报价情况,确认是否存在设置倾向性指标,分析最终中标价格、中标结果的合理;

  6、通过向百奥泰实际控制人访谈确认其在本次招投标中的参与情况,确认其在本次招投标过程中是否存在利益输送,确认是否存在通过本次关联交易进行利益输送的情况;

  7、通过网络检索,查看公司实际控制人及其控制的其他公司近期是否存在风险。

  1、上述关联交易事项已经公司第一届董事会第三十次会议、第一届监事会第二十次会议分别审议通过,董事会审计委员会、独立董事发表了同意的独立意见,并将提交2021年第二次临时股东大会审议,履行了必要的审批程序,符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一一规范运作》及百奥泰《公司章程》等规定。

  2、本次关联交易属于公司正常的经营建设需求,遵循公开、公平、公正的市场化原则,通过公开招标方式确定中标单位和中标价格。根据招投标相关法律法规,本项目不属于必须招标的项目,本次公开招标流程参照招投标相关法规进行,本次招标过程公开、公平、公正,本次中标人及中标价格具有合理性,本次关联交易定价具有合理性,未发现损害公司及其他股东利益的情形。

  综上,保荐机构对百奥泰本次与关联方签订建设工程施工合同暨关联交易的事项无异议。

  1、 独立董事关于第一届董事会第三十次会议相关事项的事前认可意见和独立意见;

  2、 《中国国际金融股份有限公司关于百奥泰生物制药股份有限公司与关联方签订建设工程施工合同暨关联交易的核查意见》。