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奥普光电:海通证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对长春

发布时间:2022-08-21 09:43:02 来源:华体会网页 作者:华体会官方网址

  长春奥普光电技术股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”、“奥普光电”)于2022年8月9日收到贵部下发的《关于对长春奥普光电技术股份有限公司的关注函》(公司部关注函〔2022〕第326号,以下简称“《关注函》”)。根据《关注函》相关要求,海通证券股份有限公司(以下简称“财务顾问”、“海通证券”)发表专项核查意见如下:

  注:如无特别说明,本核查意见中的词语和简称与《关于支付现金购买长春长光宇航复合材料有限公司40%股权暨关联交易的公告》(公告编号:2022-037,以下简称“购买资产公告”)中各项词语和简称的含义相同。

  1、你公司前期披露重组报告书(草案),拟发行股份及支付现金收购长光宇航78.89%股权并募集配套资金,需提交中国证监会核准。请你公司补充披露:(1)结合已履行的审批和报备程序,交易方案由发行股份及支付现金购买资产调整为现金收购的原因及合理性,是否为规避履行后续核准程序;(2)交易方案重大调整具体过程和重要时间节点,明确信息披露是否存在不及时、不准确、不完整、风险提示不充分等问题。

  (一)结合已履行的审批和报备程序,交易方案由发行股份及支付现金购买资产调整为现金收购的原因及合理性,是否为规避履行后续核准程序

  2022年7月5日,上市公司召开第七届董事会第十七次(临时)会议,审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产调整为现金收购的议案》等议案。截至上市公司该次董事会召开日,原方案已履行如下审批和报备程序:

  (3)已通过国防科工局军工事项审批,涉密信息豁免披露及脱密处理方案已经国防科工局批准;

  2022年8月3日,上市公司召开第七届董事会第十八次会议,审议通过了《关于支付现金购买长春长光宇航复合材料有限公司40%股权暨关联交易的议案》等议案。截至上市公司该次董事会召开日,本次现金收购已履行如下审批和报备程序:

  (4)已就本次方案调整事项向吉林省国防科工办报送了补充报告,并经由吉林省国防科工办转报国防科工局。

  3、交易方案由发行股份及支付现金购买资产调整为现金收购的原因及合理性,是否为规避履行后续核准程序

  航空航天等战略性新兴产业是《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》提出的重点发展方向。2022年1月,国务院新闻办公室发布《2021中国的航天》白皮书,明确未来五年的发展目标、战略规划。2022年4月,国务院新闻办公室举行新闻发布会,介绍中国空间站建造进展情况,提出2022年共计划实施6次飞行任务,完成中国空间站在轨建造。在一系列战略部署和政策支持下,航天强国建设正加速推进。2022年,全球百年变局和世纪疫情叠加,加之重要地区冲突震荡效应,世界面临的不确定性和不稳定性风险增加,和平与发展两大主题遭遇挑战。在此背景下,践行总体国家安全观,维护区域和平与安全,展现负责任大国的担当,具有重要意义;我国航天、军工产业迎来新一轮发展机遇。

  受新冠疫情防控影响,长春市自3月11日起实施封闭管理,3月20日起提级管控全域禁止人员流动,上述疫情防控措施一直持续到5月初方逐步解除,至6月初才全面开放。在此期间,上市公司的经营受到一定程度的影响。2022年上半年,上市公司实现营业收入约24,971.15万元(业绩快报数据,未经审计),相比上年同期下降 15.15%。上市公司存在化解疫情冲击、加速战略升级、进一步提高资产质量和盈利能力的需求。

  在上述背景下,交易各方加快推进本次交易完成实施,将长光宇航纳入上市公司合并报表范围并推动整合,有利于上市公司提升在航天军工领域的整体服务能力,抓住航天军工产业的重要机遇;有利于上市公司化解疫情冲击、提高持续盈利能力、提升股东回报水平。

  原方案系发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。受疫情等客观因素的影响,原方案的整体时间进度已显著超出交易各方的预期,加之近期二级市场波动较为显著,原方案呈现出较大的不确定性。相比之下,现金收购有助于上市公司加快战略升级步伐,具体理由如下:

  1)现金收购有利于提高交易效率、加快整合工作。相较于发行股份购买资产而言,现金收购的流程较为简洁,有利于缩短交易时间,提高实施效率,加速后续上市公司与标的公司的业务整合及协同发展;有利于加强上市公司的产业布局,提高上市公司资产质量、持续盈利能力和抗风险能力。

  2)现金收购有利于降低交易风险、推动交易完成。相对于股票对价,现金对价确定性更强、波动性较小,有利于明确和稳定交易双方的商业诉求和交易预期,便于各方尽快作出决策、达成一致,减少交易过程中的不确定性,推动本次交易的快速、顺利完成。

  本次交易对价支付方式为纯现金,与原方案发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相比,不涉及上市公司新增股份;在标的公司具备较强的核心竞争力和持续盈利能力的情况下,有利于减少对上市公司回报的摊薄,有利于公司现有股东价值和回报的最大化。

  综上,本次交易由发行股份及支付现金购买资产调整为现金收购,具备商业合理性,有助于上市公司加快战略升级步伐,有利于保障上市公司现有股东回报,不存在刻意规避履行后续核准程序的情形。

  (二)交易方案重大调整具体过程和重要时间节点,明确信息披露是否存在不及时、不准确、不完整、风险提示不充分等问题

  2022年6月中旬起,鉴于航天、军工产业迎来新一轮发展机遇,本次交易的商业必要性进一步凸显;且原方案的整体时间进度已显著超出交易各方的预期,加之二级市场波动较为显著,交易不确定性增加;上市公司内部对交易方案展开研究讨论,旨在提高交易效率、降低交易风险、推动交易完成。经内部讨论,上市公司初步形成构想,拟将交易方案由发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金调整为现金收购,并开始就交易架构及主要条款与交易对方谈判沟通,直至签订现金收购相关框架协议并披露。在对标的公司的审计及其他尽调工作初步完成后,上市公司就交易条款细节与交易对方谈判沟通,并推进相关审批、报备、决策程序,直至签订现金收购相关正式协议并披露。

  2022年6月17日 上市公司主要负责人员会议 上市公司对原交易方案展开内部研究讨论,商议将方案调整为现金收购

  2022年6月22日 上市公司主要负责人员会议 上市公司初步决定将方案调整为现金收购

  2022年6月23日-6月28日 上市公司主要负责人员与交易对方会议 上市公司与交易对方就交易架构、主要条款开展谈判沟通

  2022年6月29日 电话或邮件 上市公司发出审议方案调整事项的董事会通知,并向独立董事征求事前意见

  2022年7月5日 上市公司召开董事会并签署框架协议 上市公司召开董事会审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产调整为现金收购的议案》并与交易对方签署《支付现金购买资产框架协议》,披露《关于发行股份及支付现金购买资产调整为现金收购的公告》(公告编号:2022-032)

  2022年7月22日 上市公司主要负责人员与交易对方会议 根据对标的公司的审计及其他尽调工作初步结果,上市公司就交易条款细节与交易对方谈判沟通

  2022年8月1日 上市公司主要负责人员与交易对方会议 正式审计报告出具,上市公司就交易条款细节与交易对方进一步谈判沟通

  2022年8月3日 上市公司召开董事会并签署正式协议 上市公司召开届董事会审议通过了《关于支付现金购买长春长光宇航复合材料有限公司40%股权暨关联交易的议案》,并与交易对方签署《资产购买协议》、《利润承诺补偿协议》,披露《关于支付现金购买长春长光宇航复合材料有限公司40%股权暨关联交易的公告》(公告编号:2022-037)

  (1)2021年11月26日,公司披露了《长春奥普光电技术股份有限公司关于筹划重大资产重组事项的停牌公告》(公告编号:2021-029),公司证券申请自2021年11月26日开市时起开始停牌。公司预计在不超过10个交易日的时间内披露本次交易方案,即在2021年12月10日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的要求披露相关信息。

  (2)2021年12月3日,公司披露了《长春奥普光电技术股份有限公司关于筹划重大资产重组事项暨关联交易的停牌进展公告》(公告编号:2021-030)。

  (3)2021年12月9日,公司第七届董事会第十三次会议、第七届监事会第十二次会议审议通过本次交易预案的相关议案,并于2021年12月10日披露了《长春奥普光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》、《长春奥普光电技术股份有限公司关于披露重大资产重组预案暨公司股票复牌的公告》(公告编号:2021-033),并在重组预案“重大风险提示”章节中提示投资者本次交易的审批风险,本次交易被暂停、中止或取消的风险、本次交易方案重大调整的风险等风险事项。

  (4)2022年1月8日、2022年2月8日、2022年3月8日,公司披露了《长春奥普光电技术股份有限公司关于披露重大资产重组预案后的进展公告》(公告编号:2022-001、2022-002、2022-004),其中均提示投资者,本次交易尚需取得相关批准或核准等程序,请投资者注意相关投资风险。

  (5)2022年3月21日,公司第七届董事会第十五次会议、第七届监事会第十三次会议审议通过与本次交易相关的议案,并于2022年3月22日披露了《长春奥普光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》,并在重组报告书“重大风险提示”章节中提示投资者本次交易的审批风险,本次交易被暂停、中止或取消的风险等风险事项。

  (6)2022年3月31日,公司收到深圳证券交易所上市公司管理二部下发的《关于对长春奥普光电技术股份有限公司的重组问询函》(许可类重组问询函【2022】第5号)。公司和中介机构组织对问询函的回复工作,并于2022年4月9日披露了《长春奥普光电技术股份有限公司关于深圳证券交易所重组问询函回复的公告》(公告编号:2022-013)及《长春奥普光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》,并在重组报告书“重大风险提示”章节中提示投资者本次交易的审批风险,本次交易被暂停、中止或取消的风险等风险事项。

  (7)2022年7月6日,公司披露了《关于发行股份及支付现金购买资产调整为现金收购的公告》(公告编号:2022-032)。

  (8)2022年8月4日,公司披露了《关于支付现金购买长春长光宇航复合材料有限公司40%股权暨关联交易的公告》(公告编号:2022-037),并提示投资者本次交易的审批风险,本次交易被暂停、中止或取消的风险等风险事项。

  关于交易方案由发行股份及支付现金购买资产调整为现金收购,财务顾问的主要工作如下:

  (1)与上市公司管理层会谈,并从公开渠道查阅产业政策等信息,了解交易方案拟调整为现金收购的原因及合理性;

  (2)会同律师、会计师等中介机构列席上市公司及交易对方的谈判沟通会议,就交易架构及协议条款是否符合《上市规则》等法规要求,是否有利于保护中小投资者意见,提出专业建议;

  (3)与交易各方保持沟通,关注交易的商业谈判进展、交易各方决策程序、交易的审批和报备程序等;提示上市公司根据《上市规则》等法规要求,及时履行信息披露义务,并对上市公司拟披露内容进行事前审阅。

  本次交易由发行股份及支付现金购买资产调整为现金收购,具备商业合理性,不存在刻意规避履行后续核准程序的情形。上市公司在本次交易方案重大调整的重要时间节点,已根据《上市规则》等相关要求,履行相应的信息披露义务,交易方案重大调整相关信息披露不存在不及时、不准确、不完整、风险提示不充分等情形。

  2、公告显示,交易对方作出了利润承诺补偿安排。长光宇航将在交割日起30个工作日内,支付全部交易价款的45%;达成2022年、2023年、2024年承诺净利润之日起30个工作日内,分别支付全部交易价款的15%、10%、30%。请公司补充披露:(1)结合交易对方的资产负债情况、股份质押情况、资信情况等,说明相关方是否具备充分的业绩补偿履约能力和担保措施;(2)补充说明前述安排能否充分保障业绩承诺补偿义务的履行,是否充分保护上市公司利益。

  (一)结合交易对方的资产负债情况、股份质押情况、资信情况等,说明相关方是否具备充分的业绩补偿履约能力和担保措施

  快翔投资、飞翔投资分别设立于2019年4月及2020年9月,系标的公司员工持股平台,旨在稳定核心团队,实现员工利益与标的公司利益的深度绑定。截至本回复出具日,飞翔投资及快翔投资的合伙人均为长光宇航的正式员工,且均为长光宇航核心技术人员或管理人员。

  快翔投资和飞翔投资的普通合伙人暨执行事务合伙人均为自然人邹志伟。2019年至今,邹志伟担任长光宇航的副总经理。截至本回复出具日,邹志伟不存在到期未清偿大额债务,所持有的长光宇航的股份不存在质押的情况,个人资信情况良好。

  2019年至今,林再文担任长光宇航董事长、总经理。截至本回复出具日,林再文不存在到期未清偿大额债务,所持有的长光宇航的股份不存在质押的情况,个人资信情况良好。

  2019年至今,刘永琪担任长光宇航的董事、副总经理兼技术总监。截至本回复出具日,刘永琪不存在到期未清偿大额债务,所持有的长光宇航的股份不存在质押的情况,个人资信情况良好。

  2019年至今,商伟辉担任长光宇航的董事、副总经理。截至本回复出具日,商伟辉不存在到期未清偿大额债务,所持有的长光宇航的股份不存在质押的情况,个人资信情况良好。

  2019年至今,邹志伟担任长光宇航的副总经理。截至本回复出具日,邹志伟不存在到期未清偿大额债务,所持有的长光宇航的股份不存在质押的情况,个人资信情况良好。

  2019年至今,王海芳担任长光宇航的监事、工艺技术部经理。截至本回复出具日,王海芳不存在到期未清偿大额债务,所持有的长光宇航的股份不存在质押的情况,个人资信情况良好。

  综上所述,交易对方的财务状况及资信情况良好,交易对方具有上述业绩补偿的履约能力。

  (二)补充说明前述安排能否充分保障业绩承诺补偿义务的履行,是否充分保护上市公司利益

  根据交易双方签订的《资产购买协议》,公司在本次交易中采用分期支付现金对价:交割日起30个工作日内,支付全部交易价款的45%;标的公司达成2022年度承诺净利润之日(以标的公司相应年度业绩实现情况的《专项审核报告》出具之日为准,下同)起30个工作日内,支付全部交易价款的15%;标的公司达成2023年度承诺净利润之日起30个工作日内,支付全部交易价款的10%;标的公司达成2024年度承诺净利润,并且交易对方已遵照交易双方另行签署的《利润承诺补偿协议》的约定并根据奥普光电聘请的会计师事务所出具的《减值测试报告》履行全部减值补偿义务(如有)之日起30个工作日内,支付全部交易价款的剩余30%。

  交易双方同意,长光宇航于过渡期间内所产生的盈利,或因其他原因导致长光宇航增加的净资产由奥普光电按照其拥有标的公司股权的比例享有;长光宇航于过渡期间内所产生的亏损或损失或净资产的减少由交易对方按照其各自于本次交易前持有的长光宇航股权比例承担并以现金方式向长光宇航全额补偿。

  综上,交易双方约定了过渡期内的相关安排,且除首期支付外,剩余各期支付均取决于标的公司业绩承诺的实现情况。上述付款进度与股权交割以及过渡期损益安排等均作出了有利于保护上市公司利益的考虑,付款条款的约定与交易各方的权利义务具有匹配性,交易付款安排属于股权交易常规性安排,符合市场化原则,不存在损害上市公司利益的情形。

  交易对方的财务状况及资信情况良好,具备充分的业绩补偿履约能力。交易双方签订的资产购买协议对付款进度与股权交割以及过渡期损益安排等均作出了有利于保护上市公司利益的考虑,付款条款的约定与交易各方的权利义务具有匹配性,不存在损害上市公司利益的情形。

  4、本次交易以2021年11月30日为评估基准日,长光宇航100%股权评估价值为78,200万元,评估值与账面价值的增值率为543.77%,与前期重组报告书(草案)保持一致。根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告,2022年1-5月长光宇航实现净利润1,757.42万元,经营活动现金流量净额-1,552.00万元,营业利润率28.26%,高于2021年营业利润率24.72%。请你公司补充披露:(1)结合主要产品市场供需情况、竞争情况、售价变动、生产成本、回款政策等,量化分析长光宇航毛利率变动、净利润与经营活动现金流量净额不一致的原因,说明与同行业公司情况是否存在较大差异;(2)说明未调整评估基准日的原因以及高增值率的合理性。

  原方案披露时,评估机构出具了中同华评报字(2022)第020086号《评估报告》,评估基准日为2021年11月30日,签署日为2022年2月18日。本次交易标的资产的评估基准日为2021年11月30日,与原方案相同;评估机构出具了中同华评报字(2022)第021050号《评估报告》,评估基准日为2021年11月30日,签署日为2022年7月20日。

  《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》规定,重大资产重组涉及的评估报告在评估基准日后的有效期最多为十二个月。深交所《上市规则》之“第六章 应当披露的交易”规定,重大交易或关联交易涉及的评估报告,评估基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过一年。本次交易方案变更为现金收购后,标的资产的评估基准日选取2021年11月30日,距审议本次交易的股东大会召开日预计不超过一年,符合《上市规则》的相关要求。

  原方案涉及的资产评估结果已完成相关主管部门备案。本次交易方案变更为现金收购,标的公司不变,但同样需履行资产评估结果备案程序。经上市公司与资产评估备案主管部门沟通,评估基准日与原方案相同,符合相关要求。评估机构出具了签署日与原方案时评估报告不同的中同华评报字(2022)第021050号《评估报告》,并完成主管部门评估备案。

  本次交易中,评估机构出具了中同华评报字(2022)第021050号《评估报告》,评估基准日为2021年11月30日,签署日为2022年7月20日。该《资产评估报告》的“重大期后事项”部分,相对中同华评报字(2022)第020086号《评估报告》(签署日为2022年2月18日)而言,新增2项发明专利于评估基准日后取得授权,该等新增期后事项对标的资产评估结论不构成重大不利影响。本次交易的评估报告中,评估机构认为,本次资产评估对应的经济行为中,未发现有可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形。

  本次交易中,大华会计师出具了大华审字[2022]0017457号《长春长光宇航复合材料有限公司审计报告》。2022年1-5月,长光宇航实现营业收入7,082.40万元,相对评估机构2022年全年预测数23,184.28万元,实现比率约30.55%;实现归母净利润1,757.42万元,相对评估机构2022年全年预测数4,852.00万元,实现比率约36.22%。考虑到长春市自3月11日起实施封闭管理,到5月初才逐步解除疫情防控措施,对长光宇航的发货和收入确认造成了一定的影响,长光宇航2022年1-5月的业绩实现情况具有合理性,本次交易评估报告中2022年度业绩预测具有可实现性。

  根据标的公司确认,截至2022年5月31日,长光宇航的在手订单合同总金额为26,860.84万元,对业绩承诺期第一年(2022年)剩余期间预测营业收入(扣除2022年1-5月已实现数,下同)的覆盖率为166.82%,对业绩承诺期前两年剩余期间(2022-2023年)预测营业收入的覆盖率为58.77%,对业绩承诺期前三年剩余期间(2022-2024年)预测营业收入的覆盖率为33.12%。结合标的公司主要产品的交付周期看,本次交易评估报告的预测期收入具有可实现性。

  就本次交易的评估作价,上市公司独立董事认为:本次标的资产交易价格以具有证券期货从业资格的资产评估机构对标的资产截至评估基准日进行评估出具并经中国科学院备案的评估报告的评估结果为依据确定,保证了标的资产价格的公允性,不存在损害公司及其股东,尤其是非关联股东和中小股东利益的情形。

  本次现金收购中,标的资产评估作价相对账面价值存在一定的增值率,主要原因系标的公司长光宇航主要生产箭体/弹体结构件、空间结构件、固体火箭发动机喷管等航天、军工产品。标的公司主要产品的安全性、可靠性要求较高,这不仅要求标的公司拥有相应的生产资质,同时也需要标的公司有很强的技术能力。长光宇航拥有从事航天、军工产品研发生产的相关资质,经营管理团队具有丰富的营运经验和优秀的管理技能;同时,标的公司研发队伍结构合理、人员稳定、素质较高,拥有多项自主研发专利技术,并被认定为高新技术企业及国家级专精特新“小巨人”企业。

  收益法评估中,充分考虑了标的公司经营战略、收益现金流、风险等因素,评估结论有利于客观、全面的反映长光宇航的市场价值;而长光宇航的账面价值仅为历史成本的计量,未充分考虑未来获利对股东全部权益价值的影响。因此标的资产账面价值与评估结论存在差异,具有合理性。

  根据上市公司与交易对方就本次现金收购签订的《利润承诺补偿协议》,交易对方承诺长光宇航2022年度、2023年度、2024年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数(以当年经审计的扣除非经常性损益后的净利润为准)分别不低于人民币5,000万元,6,500万元和8,000万元。三年业绩承诺期累计净利润不低于19,500万元,平均每年承诺数为6,500万元。

  注:市盈率倍数=长光宇航的股东全部权益价值评估结果/2022-2024三年承诺净利润平均值。

  长光宇航目前主要从事碳纤维复合材料的生产和销售,主要产品为箭体/弹体结构件、空间结构件、固体火箭发动机喷管等。国内目前从事与标的公司相同或相关业务的A股上市公司数量较少,因此选取碳纤维复合材料领域及航天军工领域共5家上市公司作为可比公司,分别为中航高科(600862.SH)、光威复材(300699.SZ)、三角防务(300775.SZ)、中简科技(300777.SZ)、博云新材(002297.SZ)。截至2022年5月31日,可比上市公司与长光宇航的市盈率、市净率对比情况如下:

  根据2022-2024三年承诺净利润平均值,标的公司的市盈率为12.03倍,显著低于行业平均市盈率;以2021年5月31日归属于母公司所有者权益计算,本次交易标的公司对应的市净率为5.60倍,低于同行业上市公司的平均市净率,本次交易的定价具有合理性。

  综上,标的资产评估增值率具有合理性。结合同行业上市公司近期估值水平,同时考虑标的公司盈利能力和业务前景,本次交易作价具备合理性。

  本次交易相对原方案未调整评估基准日,且标的资产评估作价相对账面价值存在一定的增值率,具备合理性。

  (本页无正文,为《海通证券股份有限公司关于深圳证券交易所之专项核查意见》之签章页)